Em toda empresa, há um claro conflito de interesses entre as pessoas que compõem a sua gestão e a própria empresa. Os primeiros querem prestigiar ganhos de curto prazo, seja porque eles se refletem em seu pagamento, incluindo salário, bônus e comissões. Assim, até mesmo uma valorização artificial é buscada em caso de companhias de capital aberto, para que os gestores possam vender as ações que recebem como parte de sua compensação em momentos de altas artificiais. Já o objetivo da empresa (e de seus sócios) é se valorizar ao longo do tempo, de forma fundamentada, garantindo a sua continuidade.
No caso de empresas públicas, há ainda a preocupação de que o sócio majoritário (ou único), o Governo, utilize a empresa para obter ganhos eleitorais imediatos, isto é, eleitoreiros, prejudicando aquelas e, por fim, o próprio povo, que vai arcar com a conta. Todavia, como o horizonte dos políticos é curto – a próxima eleição – e eles dificilmente sofrerão as consequências da gestão ruinosa, eles têm um forte estímulo para tanto. O caso da Petrobrás é emblemático.
Assim é que a Governança Corporativa desempenha um papel central para alinhar os interesses da administração corporativa com os da empresa.
Por meio de um conjunto de regras, sistemas de controle interno e externo, além de mecanismos de pagamento que adotem os incentivos corretos, a Governança Corporativa reduz esse conflito de interesses, conhecido como conflito entre agente (gestores) e principal (empresa).
Como a maior parte das empresas brasileiras sendo de “dono” ou de “família”, é natural que não sejam comumente adotados mecanismos mais ou menos rígidos que ponham rédeas às vontades arbitrárias dos seus controladores. Afinal, os gestores costumam ser os sócios. Todavia, em função de uma participação cada vez maior de investidores nos quadros societários, sejam estes institucionais ou não, tem crescido a preocupação com a Governança empresarial. Assim, embora no passado a Governança Corporativa se encontrasse mais restrita às empresas negociadas em bolsa e aquelas do mercado financeiro, tanto em função da regulação da B3 quanto pela imposição de condições dos investidores institucionais, hoje ela foi alçada à ordem do dia, afetando o valuation das empresas e as condições de financiamento.
Claramente, o mercado paga um prêmio pelas empresas que adotam uma boa Governança Corporativa, particularmente quando os sócios investidores passam a ter real capacidade de influírem nas decisões empresariais, o que, em geral, melhora a qualidade das mesmas e diminui os riscos de as empresas se sujeitarem aos humores unilaterais do sócio majoritário. Esse alinhamento dos interesses do agente e do principal reduz fortemente as disputas societárias que possam desviar o foco dos negócios.
Adicionalmente, os próprios colaboradores da empresa se sentem mais seguros por estarem atuando dentro de um conjunto de regras e processos internos que podem comprovar a lisura e regularidade dos seus atos, o que também serve para melhorar a percepção pública sobre aquela companhia. Portanto, para além dos indispensáveis “E” e “S”, que têm dominado as notícias, as empresas devem, cada vez mais, atentar para o “G” do “ESG”. Verificando se há um alinhamento de valores, e não apenas com o que ele está comprando.
Assim, com o mercado consumidor cada vez mais engajado na defesa do meio ambiente e de pautas sociais, bem como preocupado com a maneira que as empresas são geridas, principalmente quanto à transparência de informações, critérios de decisão empresarial e relações com o governo, tem se tornado lugar comum falar de ESG – “environment, social and governance” (meio ambiente, social e governança).
Se do ponto de vista do “E” e do “S” a tendência é clara, com as empresas investindo em sustentabilidade e combatendo o racismo, o “G” ainda enfrenta resistência entre nós.
Emanuel Pessoa é advogado, especialista em Política Econômica Internacional e Negociação de Contratos, Inovação e Internacionalização de Empresas, mestre em Direito pela Harvard Law School e doutor em Direito Econômico pela Universidade de São Paulo
