As organizações de sociedades uniprofissionais geram um grande impacto nas atividades profissionais de advogados, médicos, engenheiros e outros profissionais habilitados. Portanto, a exclusão de sócios em sociedades uniprofissionais por falta grave é um tema de extrema relevância no cenário jurídico brasileiro. Essas sociedades, fundadas em princípios de confiança e cooperação, permitem que pessoas de uma mesma área de atuação se reúnam para oferecer serviços especializados. No entanto, quando essa relação de confiança é rompida, a exclusão de um sócio pode ser necessária para preservar a integridade da sociedade.
No Brasil, o Código Civil de 2002 classifica as sociedades uniprofissionais, como sociedades simples e empresárias. Embora algumas dessas sociedades possam adotar formas empresariais, como o modelo de sociedade limitada, o que as caracteriza é o caráter pessoal do serviço prestado pelos sócios.
Nesses contextos, a confiança entre os sócios, conhecida como affectio societatis, é fundamental para o bom funcionamento da sociedade. A violação dessa confiança pode gerar a necessidade de exclusão de um sócio, especialmente quando sua conduta afeta a operação da sociedade.
O Código Civil, por meio do artigo 1.030, aborda a exclusão de sócios, mas não define com clareza o que constitui uma falta grave. A ausência de uma definição deixa espaço para que os tribunais avaliem, caso a caso, se a conduta de um sócio foi suficientemente prejudicial à sociedade para justificar sua exclusão. Essa abertura intencional dá flexibilidade à aplicação da lei, mas também cria desafios práticos na interpretação do que pode ser considerado uma falta grave. A jurisprudência e a doutrina jurídica têm desempenhado um papel crucial ao tentar preencher essa lacuna, oferecendo critérios para identificar condutas que podem justificar a exclusão de um sócio.
A doutrina identifica a falta grave como qualquer conduta que prejudique a sociedade, comprometa a confiança entre os sócios ou ameace a continuidade das atividades da empresa. Exemplos típicos incluem a prática de concorrência desleal, quando um sócio utiliza recursos ou informações da sociedade em benefício de atividades concorrentes, ou a gestão temerária, quando o sócio age de forma irresponsável, colocando em risco o patrimônio da sociedade. Além disso, a quebra do dever de lealdade entre os sócios é frequentemente citada como justificativa para exclusão. Esse dever, implícito nas relações societárias, envolve a obrigação de agir em prol da sociedade, colocando os interesses coletivos acima de interesses pessoais. Violá-lo pode significar desviar clientes para outro negócio ou se apropriar de bens da sociedade para uso próprio.
O processo de exclusão pode ocorrer por meio judicial ou extrajudicial. O procedimento judicial é o mais comum quando a falta grave não está prevista de forma explícita no contrato social.
Nesse cenário, os sócios restantes devem propor uma ação de dissolução parcial, solicitando a exclusão do sócio infrator. O processo judicial requer a apresentação de provas concretas sobre a conduta do sócio e seu impacto na sociedade, podendo ser moroso e gerar custos. Após a exclusão, a sociedade deve proceder à apuração dos haveres do sócio excluído, o que pode gerar novos conflitos, especialmente em relação à valorização de sua participação no patrimônio social.
Por outro lado, a exclusão extrajudicial é possível quando o contrato social prevê expressamente a possibilidade de exclusão por falta grave. O artigo 1.085 do Código Civil permite que a exclusão ocorra por deliberação dos demais sócios, com a alteração do contrato social e desde que a falta grave esteja prevista. Essa forma costuma ser mais vantajosa por ser mais barata e pode evitar o desgaste emocional e financeiro de um processo judicial. No entanto, é imprescindível que o contrato social seja detalhado ao definir o que constitui falta grave e como deve ser conduzido o processo de exclusão, para que este seja incontestável.
A jurisprudência brasileira, especialmente as decisões do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) e do Superior Tribunal de Justiça (STJ), tem contribuído significativamente para a consolidação do entendimento sobre a exclusão de sócios por falta grave. Entre 2010 e 2023, diversas decisões confirmaram que condutas como apropriação de bens da sociedade, concorrência desleal e desvio de clientes são justificativas válidas para exclusão. Em alguns casos, os tribunais também consideraram a quebra de confiança como motivo suficiente para a exclusão, principalmente quando essa ruptura compromete a continuidade da sociedade. Para que a exclusão seja confirmada, é necessário que a parte que propõe a ação apresente provas consistentes da conduta faltosa do sócio.
Diante desse cenário, a adoção de medidas preventivas é essencial para evitar que a exclusão de sócios gere longos e onerosos litígios. A inclusão de cláusulas detalhadas no contrato social ou em acordos de sócios pode ajudar a mitigar riscos e prevenir conflitos.
Essas cláusulas devem definir claramente o que constitui uma falta grave, os procedimentos para exclusão e os métodos para apuração dos haveres do sócio excluído. Além disso, a previsão de mediação ou arbitragem como alternativas à exclusão pode ser uma maneira eficaz de resolver conflitos antes que eles cheguem ao extremo de uma dissolução.
Por exemplo, uma cláusula preventiva eficaz poderia incluir a definição de prazos para que o sócio acusado de falta grave tenha a oportunidade de se defender e, se possível, corrigir sua conduta. Outra cláusula poderia estipular um método de apuração de haveres, a fim de evitar disputas sobre o valor da participação do sócio excluído no patrimônio da sociedade. Essas previsões podem reduzir a tensão entre os sócios e garantir que, mesmo em situações de exclusão, a sociedade continue operando de forma estável.
Em conclusão, a exclusão de sócios por falta grave em sociedades uniprofissionais envolve uma análise cuidadosa das relações de confiança que sustentam essas organizações.
Embora o Código Civil forneça uma base legal para a exclusão, a falta de uma definição precisa de falta grave exige que cada caso seja analisado individualmente, considerando os impactos da conduta do sócio na sociedade. A adoção de cláusulas contratuais detalhadas e a busca por soluções extrajudiciais são estratégias recomendadas para minimizar conflitos e garantir a continuidade dos negócios. Quando bem fundamentada e executada de acordo com a lei, a exclusão de um sócio pode ser uma ferramenta eficaz para proteger os interesses da sociedade a longo prazo.
Esses mecanismos não apenas garantem uma resposta eficaz para a resolução de conflitos, mas também promovem a preservação das relações societárias, garantindo que a sociedade possa continuar suas atividades sem maiores interrupções.
Ana Clara Costa Cerceau, é advogada da área Patrimonial, Societária e Contratual do Granito Boneli Advogados.
